Olgun ve bir o kadar güzel lise öğretmeni olan kadın öğrencisinin isteğini geri çevirmiyor fakat bir şartı var.

Not ortalaması düşen genç liseli öğrenci ne yapacağını bilmez durumda okulunun bitmesine kısa bir süre kaldığı için ders çalışmak onu kurtarmayacak. Çareyi öğretmeninden fazladan birkaç not istemekte buluyor. Sınıf öğretmeni olan milf olgun kadın ise amı alevler içinde sikişmek için yer arayan boşanmış bir kadındır. Erkek bulamadığı zamanlarda Naughty America porno sitesin'den film izleyerek kendisini parmaklayan bir kadın olduğu için öğrencisini kırmayacaktır. Kumral güzeli öğretmen not isteyen genç adama göğüslerini gösterip önce iki taş gibi göğsünü yalamasını sonrada kendisini masaya yatırarak becermesini söyler.

Hem derslerini düzeltmek hem de seksi öğretmenini becermek isteyen adam ise bu isteği kabul ederek olgun kadını bir güzel becerir.