Otuzlu yaşlarının ortasına gelen ve yaşlanma korkusu yaşayan adult kadın vücudunu ve güzelliğini korumak ve formda kalmak için spor salonuna kayıt yaptırır.

Aslında oldukça güzel hatlara sahip olan milf hatun dolgun kalçaları ve güzel yüzünün üzerine bir de daracık taytını giyerek kalçalarını ulu orta sergiler gibi spor yapmaya başlayınca hocasının tüm dikkati seksi kadının üzerine yönelir. Salona her geldiğinde kadını baştan aşağıya süzen adam akşamları yalnız kaldığı zaman hiç evlenmemiş ve tazecik bir amcığa sahip kaça kalçalı olgun kadını düşünerek 31 çeker ve onunla ilgili fanteziler kurar.  Bir gün salona çok erken saatte giden ve güne spor yaparak başlamak isteyen kadın salonda sadece hocanın ve kendisinin olmasını umursamasa bile bu spor hocası için bir fırsattır.

Kadını uzun zaman izleyerek süzen adamın sabrı milf kadın domalarak değişik hareketler denemeye kalkınca taşar ve arkasından yaklaşarak taytını indirip ellerini kadının göğüslerine kavuşturur. Kaslı hocasına hayır demeye hiç niyeti olmayan kadın bir süre hocasına oral seks yaptıktan sonra domalarak kendisini siktirmeye başlar.